从澶渊之盟后宋朝近三十多年来没有战事，宋朝边防不修，士卒未经战阵，加上宋将范雍无能，延州北部的数百里边寨，大多被西夏军洗劫或夺去。
康定元年1040正月，元昊大举围攻延州，守将刘平、石元孙在三川口兵败被俘，镇守延州的范雍降职他调，韩琦大胆推荐被诬为“荐引朋党”而被贬越州今浙江绍兴的范仲淹。他在上仁宗的奏章中：“若涉朋比，误国家事，当族。
宋仁宗赵祯与吕夷简商议，派夏竦去做陕西前线主帅；又采纳当时副帅韩琦的意见，调范仲淹作副帅陕西经略安抚招讨副使。后来又把尹洙也调至西线。
五十二岁的范仲淹，先被恢复了天章阁待制的职衔，转眼间又荣获龙图阁直学士的职衔。进京面辞宋仁宗赵祯之后，范仲淹便挂帅赶赴延州，仕途上的艰辛蹉跎使他早已霜染鬓发，但是忠心报国的热忱却不减当年。
一个像诸葛孔明和寇准学习的梦，多次被贬的范仲淹豪气万千，人生最怕的是没有机会是不
范仲淹亲临前线视察，他发现宋军官兵、战阵、后勤及防御工事等，各方面都颇多弊端；如不改革军阵体制，并采取严密的战略防御，实难扭转战局。
韩琦的看法却不同，他低估了西夏军优势，并激于屡受侵扰的义愤，主张集中各路兵力，大举实行反击。韩琦与范仲淹一同被任命为陕西经略安抚副使，充当安抚使夏竦的副手。韩琦主持泾原路，范仲淹主持鄜延路。在对西夏用兵的策略上，三人意见分歧。韩琦持强硬立场，力主攻策，与夏军决战，认为拖延时日，财政日绌，难以支撑，况且“元昊虽倾国入寇，众不过四五万人，吾逐路重兵自为守，势分力弱，遇敌辄不支。若并出一道，鼓行而前，乘贼骄惰，破之必矣。”
范仲淹则力主守议，反对贸然进攻，主张持久防御，在加强军备的前提下，乘便击讨，不赞成深入敌境的进攻战。夏竦为请宋仁宗赵祯批准反攻计划，派韩琦和尹洙兼程回京，得获宋仁宗诏准后，宋仁宗赵祯幻想一举解决问题，于是决定采用韩琦攻策，并下诏鄜延、泾原两路会师，定期于庆历元年1041正月进攻，后从范仲淹请求改为春暖出师。尹洙又奉命谒见范仲淹，请他与韩帅同时发兵。范仲淹与韩、尹虽为至交，却认为反攻时机尚未成熟，坚持不从。
尹洙慨叹道：“韩公过，且兵须将胜负置之度外。您今天区区过慎，看来真不如韩公”
范仲淹：“大军一发，万命皆悬，置之度外的观念，我不知高在何处”
庆历元年春，李元昊在伺机攻宋前，向宋军诈和，被韩琦识破。他对部下：“无约而请和者，谋也。”
韩琦命令诸将严加防守。二月，李元昊率10万大军进攻渭州，直逼怀远城。韩琦闻讯，急派大将任福领兵18万人，桑怿为先锋，前往抵御，进行阻击。行前，韩琦向任福面授机宜，命令他们绕到夏军背后，可战则战，不可战则据险设伏，截其归路，并再三叮嘱：“苟违节度，虽有功，亦斩。”
任福在张家堡南打了个胜仗，于是贪功轻进。夏军佯败退走，沿途遗弃不少物资，宋军不知是计，轻装猛追至渭州北边之好水川。当时，夏军在好水川里边放了几个木盒子，宋军只听盒子里有鸟叫声，不敢轻动。任福到时，命令打开，只见一百多只鸽子飞跃而出，盘旋在宋军上空。宋军正在惊疑之时，夏军已从四面合围。宋军虽英勇战斗，怎奈人马三日乏食，疲惫不堪，宋军大败，6000余人阵亡，任福等将校军官数百人亦死于难。
韩琦立即下令退军，在半路中，阵亡将士的父兄妻子几千人，号泣于马首前，持故衣纸钱招魂而哭：“汝昔从招讨出征，今招讨归而汝死矣，汝之魂识亦能从招讨以归乎”
当时哀恸之声震天地，韩琦掩泣驻马不能行进。好水川之战，李元昊得胜，十分猖狂，使人作诗，投掷宋境，讽刺：“夏竦何曾耸韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自兵机。”
宋军兵败好水川，虽不是韩琦亲自指挥，但贸然出兵，用人不当，也难辞其咎。诸葛孔明失街亭，韩琦失好水川。
战后宋廷追究败军之责，撤去了夏竦的职务，韩琦、范仲淹也被调职他用。韩琦降为右司谏、知秦州，范仲淹降为户部员外郎、知耀州今陕西耀县。
十月，宋廷分陕西为秦凤、泾原、环庆、鄜延四路，韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州，并各兼本路马步军都部署、经略安抚缘边招讨使。
庆历二年1042三月的一天，范仲淹密令长子纯佑和蕃将赵明，率兵偷袭西夏军，夺回了庆州西北的马铺寨。他本人，又随后引军出发。诸将谁也不知道这次行动的目的。当部队快要深入西夏军防地时，他突然发令：就地动工筑城。建筑工具事先已经备好，只用了十天，便筑起一座新城。
这便是锲入宋夏夹界间那座著名的孤城大顺城。西夏不甘失利，派兵来攻，却发现宋军以大顺城为中心，已构成堡寨呼应的坚固战略体系。
从大顺城返回庆州的途中，范仲淹觉得如释重负。头年，在延州派
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