但，日寇始终无法攻下大西门。
于是，日寇进攻北郊，主要是以步兵第109联队和第133联队为骨干，另外配备有独立山炮兵第2联队和迫击炮第四大队，包括工兵，后勤部队共计一万多人，分东、西、正面三路向北郊进犯。
北郊的中国守军左路为170团第2营，右路为169团第3营。他们面对强敌毫不退让，经过三天鏖战，守军伤亡超过百分之九十，却没丢掉手中的阵地，使日寇无功而返。
与此同时，日寇打起了常德南面的主意，但南面是沅江，也是阻止日寇的唯一一道天然屏障，参与南面作战的日寇主要由第3师团第6联队主力，以及配属的野炮兵第3联队。
不过，第6联队联队长在侦察途中被中国的战机炸死。
但日军的军事素养好，很快就派来心的指挥官，这名联队长刚上任，就命令500多名士兵，动用汽艇，民船20多艘，用炮火和四架飞机掩护，强渡沅江。
见日寇强渡沅江，57师第171团第3营猛烈开火还击，日寇船只被打沉一半，余下的退了回去。
但，日寇不甘失败，共进行了四次渡江攻击，城南外围阵地多处失守，城外守军撤退至上，下南门城楼，利用城楼及城墙坚固工事，继续狙击日寇，但57师各部逐渐演变为各自为战的局面。
持续数日的激战，57师还剩下作战人员2400多人。
不过，攻城的日军同样伤亡惨重。
战局到此，中日两军陷入僵局。
日寇见久攻不下，开始启用心理战，招降城内守军。
然而，日寇却在暗地里调兵谴将，并且调来驻扎台湾的鹿屋航空队。
但是，中国守军不可能束手就擒，趁着休战的机会，抓紧时间休整，同时请求空军支援。
于是，中国空军司令部从各地调来战机六十架进驻芷江机场。
决战一触即发，老对手相见格外眼红！
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